AngelList

AngelList（网址：https://www.angellist.com/）是一个线上平台，为初创企业和投资者提供私人、专业的募资工具，使资本募集变得简单且高效。

2010年，AngelList启动，简化募资环节，提高募资效率。

2013年，推出Syndicates工具。

2015年，AngelList将风投平台扩展到支持全球范围内的初创企业及投资人，包括英国、加拿大、印度。

2017年，推出Venture Funds，简化小型基金的募资和运营。

2020年，推出Rolling Venture Funds，一个始终开放的风险投资基金。

2021年，推出面向创始人的产品，包括Roll Up Vehicles（"RUV"）及Stack。

2022年，推出面向机构的风险投资基金和股本管理解决方案。

融资方视角

对融资方来说，Angellist的RUV可以接受更小的投资额，完成非美国居民的KYC（需做accreditation），管理全周期的税务申报（包括为非美国税务居民报送W8表格）。融资方只需要创建一个链接并发送出去，甚至不需要提供银行账户，低成本，且省去很多paperwork。融资方的cap table会显得很简单。融资方和Angellist签署SAFE后，Angellist会在RUV close后给融资方打款。RUV没close的时候，创始人不得公开宣传或推荐。所有通过RUV投资的投资方使用一样的文本和条款。

AngelList会帮忙提交Form D。Form D是用于向SEC提交豁免证券发行（exempt offering of securities）通知的表格。根据SEC规定，公司和基金在根据《1933年证券法》第4(a)(5)条或Reg D第504或506条的豁免声明（claim of exemption）进行的发行中出售未在该法案下注册的证券时，必须提交此通知。

投资方视角

该平台2011年设立，方便创业企业通过crowdfunding而非传统路径来融资。

投资人认为的通过该平台投资的优点包括：（1）好的投资机会；（2）较长的锁定期；（3）被投公司可能会向你寻求帮助（包括劳动人事、业务发展、市场等方面）；（4）单个交易更低的投资门槛（$1k-$10k），也有syndicates和基金要求季度认缴；（5）公司通常经过严格的审查，倒闭率比其他类似平台低。

缺点在于（但大部分是天使投资本身的缺陷）：（1）投资单个创业企业风险大，投资了也不会有什么信息方面的优势；（2）投资基金风险更小，但投资门槛显著提升了；（3）你会很轻易地被稀释；（4）被投公司仅披露较粗的数据，且披露并不按时。

RUV

RUV是一种特殊的SPV

Roll Up Vehicles（RUVs）是特殊目的实体，允许创始人将多个天使投资人整合进一个单一的实体，投资人成为该实体的LP而非公司的直接股东，该实体随后签署投资文件并向公司发送一笔单一的汇款，省去创始人从许多个体收集资金和签名的麻烦。AngelList负责实体形成、资金收集以及投资后的管理。传统的SPV通常需要一个代理投资者（stand-in investor）承担额外的责任，充当GP或Fund Lead，以避免创始人的利益冲突问题。RUV的设计是不需要代理投资者，创始人可以自行创建。

创始人使用RUV的好处

通常，为了吸引投资者，公司必须为每个额外的股东支付律师和股权表供应商的额外费用。RUV允许创始人扩大融资渠道，控制交易成本，并确保股权结构尽可能简单。

RUV里的投资人数量限制

募集不超过1000万美元的RUV的投资人数量可为2至247个。

募集超过1000万美元的RUV的投资人数量可为2至96个。

P.S.: 上述数字非整数是因为通常还会预留3个LP名额，以防LP需要分割他们的投资（例如因离婚、死亡等情况）。

RUV的募资金额限制

为了完成交割，必须至少募集40000美元。

RUV的费用

RUV的费用一般都由公司支付，投资者不会因RUV架构承担额外费用。对于公司而言，收支平衡点大约是7个投资者。

RUV是非公开的

只有通过邀请链接被邀请的人才能看到RUV并进行投资。该交易不会在任何地方公开发布，也无法公开访问。RUV中的投资者将无法看到其他投资者是谁，以及募集了多少资金。

创始人不能公开发布投资链接（甚至提到有一个正在进行的RUV），因为这可能被SEC视为general solicitation，触发RUV和公司的更多的报告要求。

RUV支持的公司类型

大多数在美国、加拿大、开曼或新加坡设立的、私人风投支持的公司。

对于在美国以外国家/地区设立的公司，该国的居民和公民将无法投资RUV。此外，所有投资者都必须通过其本地和美国的KYC和认证要求（符合“合格投资者（Accredited Investors）”标准）。在RUV的交割过程中，投资者无需提供认证的证据，只需选择符合的认证标准。

RUV不支持的公司类型

美国、加拿大、开曼、新加坡以外设立的公司。但也有例外情况（根据不同定价）。

采用纯私募股权策略而非风险投资策略的投资。

LLCs（存在例外）。

加密代币和某些混合加密和股权工具（但根据warrants条款，偶尔也可以支持）。

二级市场。

投资其他风投基金。

创始人/关键人士根据SEC和AML标准被认定为“Bad Actor”。

使用RUV融资的流程

提交ruv.new的设置表单，涉及分享公司的法定名称和融资条款。

AngelList审查信息，看是否可以支持该公司并创建dashboard。

AngelList批准RUV，意味着创始人可以通过邀请链接开始邀请投资者并添加一份交易备忘录（deal memo）。

通过分享邀请链接，邀请投资者加入RUV并向AngelList划款。AngelList收集所有资金并对每位投资者进行KYC检查。

投资人操作的流程可详见：https://help.angelliststack.com/fundraising/ruv/running-an-ruv#what-do-investors-sign，主要步骤包括

• 打开邀请链接，登录AngelList
• 确认为合格投资者（accredited investor）
• 查看公司融资条款，下载交易文件，填写认缴金额，查看共同投资者清单和交易备忘录
• 点击投资，查看投资细节、银行信息等以便转账
• 电子签署完毕后，收到转账指示，确认KYC、提交税务信息

创始人可以在dashboard中跟踪所有信息（哪些投资者已签署，哪些划款待处理等）。

一旦创始人想要结束募资，点击交易页面上的“Ready to Close”按钮，并将投资文件发送至rollups@angel.co。

AngelList签署投资文件（投资方式包括：可转债、SAFE、股权。），将资金划给公司，并完成RUV。

投资者签署的文件

（RUV）合伙协议 - 规定了各方对基金的权利和义务，以及管理基金业务和事务的规则、流程和程序。

（RUV）认购协议和隐私通知 - 概述了资金流向RUV的机制。

私募备忘录（PPM） - 描述了要约的条款、有关投资实体的详细信息以及投资风险等内容。

创始人可以用自己的交易文件模板。AngelList可以提供Pro-Rata Side Letter、Proxy Letter及Tax Rep Letter，创始人用自己模板的，AngelList需要进行内部审核，SL审核额外收费25000美元。

投资者收到的文件

RUV最终确定后，投资者将从dashboard收到签署的合伙协议（LPA）、私募备忘录（PPM）、认购协议、投资声明（investment statement）和签名证书（signature certificate）。

AngelList不提供RUV和公司间签署的协议，但允许投资者联系公司直接获得。

投资者转让RUV份额的限制

与LP在RUV中的所有权相关的转让限制在LPA的第6条中详细说明。通常情况下，仅在极端情况下（如进行财产规划，如离婚、死亡等情况）允许在个体LP层面的转让。

公司被收购的影响

RUV将持有合并中作为对价发行的股票。

• 如果是公开交易的股票且价值超过125,000美元，可以提供实物分配（投资者将收到股票）或现金分配，但遵守创始人对优先清算权的安排；
• 如果是公开交易的股票且价值低于125,000美元，我们将自动清算并将现金分配给投资者；
• 如果对价是非公开交易的股票，基金将继续持有。

谁代表RUV签字

AngelList为创始人提供一个联系地址[portfolio@angellist.com]，供公司的法律团队用来要求签署。AngelList的法律团队将审查每个“交割后操作”（即RUV收到的每个签署请求），以了解该交割后操作对RUV权利的影响。此审查将在AngelList获得所有必要文件后的2个完整工作日内完成。如果AngelList已签署了代理协议，只需公司告诉AngelList如何为正常的公司行动投出RUV股份代表的投票权。

投票权代理

该代理授予创始人代表整个RUV就非重大事项进行投票的权利。被视为重大事项的内容通常可分为两类：

• 任何影响股东权益和责任的事项。例如，如果优先股投资者获得的权利受到某种条件的限制，并且存在可能失去这些权利的情况。
• 公司的任何变更。例如，IPO、合并或主要的公司重组（公司分拆或合并到另一个实体）。

对国际投资者的税务影响

资本所得税由收款人所在的税收居民国征收。投资者投资了一个美国合伙企业，所以将在初始投资年以及随后的每一年（只要产生应税收入或可扣除费用）从RUV处收到一份K-1附表。

对于未满足美国存在测试（US presence test）的非美国投资者（non-US investors），来自AngelList Syndicated deals的典型退出事件的分配，通常不受美国税收和扣缴要求的影响，前提是这些投资者已经提交了适当的扣缴表格。

有一些重要的例外情况（包括FATCA下对非免税外国实体（non-exempt foreign entities）的某些扣缴要求以及对所有类型的外国投资者的相对罕见的与美国贸易（trade）或业务（business）相关的利息（interest）、股息（dividends）和分配（distributions）的某些扣缴要求），建议咨询税务顾问。

RUV的投资者通常可享受QSBS优惠政策

一般而言，因为RUV是德拉华州的有限合伙，投资者可以穿透享受创业企业资本利得税优惠（QSBS）。

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